选定满意的目标公司通常要经过那些步骤?

(一)正确评价企业自身的优劣势

根据 并购战略一般分析的要求，评价企业自身的特点，并作为确定目标公司入围标准的基础。企业的自身特点主要是指企业作为并购方所拥有的优势和劣势，是同时具备 管理资源、 技术资源和资金资源的优势，还是只具备其中的一些优势，而不具备另一些或其他优势。

(二)确定目标公司入围标准

目标公司的入围标准，包括行业与 市场前景标准、 营运能力与 财务状况标准、 股权结构标准等。对于纵向并购和横向并购来说，目标企业行业选择上要突出与本公司经营业务的衔接性，从而通过并购巩固自身的核心竞争能力;对于混合并购而言，必须注重并购所涉及行业的市场前景。

虽然被重组方一般在 总体上处于 市场竞争的劣势，但每个企业一般都会存在一些别人不具备的独特优势，如拥有某项先进技术或 专有技术、独特的促销手段、特殊的设备和工艺、特别的人才等。实际上，在现实的重组活动中，优势企业往往正是看中被重组方的某个或某几个方面的长处，才萌生了重组的念头。重组后的 整合就是为了充分发挥重组双方各自的长处，达成1+1>2的功效。

理想的目标公司应该具有较强的营运能力和良好的财务状况。经营能力应该注重于对目标公司潜在经营能力的判断。被并购公司的财务状况标准应根据并购方自身财务实力(如 负债情况、 现金流量情况)来确定。

股权结构与企业重组有着密切的关系， 股权的集中或分散程度、股权流动性高低、内部持股率对并购目标选择有很大的影响。作为目标公司的企业股权结构必须具备以下特征：一是 股本规模较小。股本规模小，并购所需资金就少， 成本也较低。二是股权较分散，大股东持股比例较低。股权越分散，实现控股所需的持股比例越低，并购相对容易成功。相反，对股权集中、大股东持股比例高的公司，并购方挑战其大股东地位的难度越大，其作为目标公司的可能性越小。三是股权流动性较强。股权具有流动性是并购活动的出发点，没有股权的充分流动，竞争性的并购市场就不会形成。股权流动性越强，并购 频率与成功率越高。缺乏流动性的股权是并购的最大障碍。四是内部持股率较低。内部持股包括管理层持股、职工持股。这部分股权具有极高的稳定性，其比重越高，并购难度越大。

(三)了解目标公司的基本情况

了解目标公司的基本情况，主要从以下几个方面入手：一是了解企业资产规模、结构与 质量，与资产相对应的负债和所有者权益情况;二是了解企业最近几年的盈亏情况，导致盈亏的原因以及发展前景;三是了解当地政府对该企业或该企业所代表的行业的现状与前景所持的态度，当地政府是否会干预收购或支持收购，对收购行为所给予的优惠条件或限制性条件，如 税收优惠、下岗分流人员安置与补偿等;四是了解企业所拥有的 市场份额， 产品在质量和 价格方面的竞争实力;五是了解企业所面临的行业环境、国内外竞争状况;六是了解 管理者素质的高低、企业的文化氛围和现有的 经营管理水平。

(四)进行资本预算决策

资本预算是一种 成本收益分析方法，是通过对 收益与成本进行合理衡量来判断收益是否大于成本。企业重组中之所以在资本预算的基础上进行 决策，主要基于以下原因：一是企业重组的过程及效果将持续若干年。因此，在进行 投资决策后，未来的某些灵活性将有所降低，变更决策将会付出很高的代价。对于并购这样重大 资本运营举措只有通过资本预算才能保证决策的严谨与科学。二是企业重组涉及大量的 支出，一旦作出并购决策，资本预算应能为并购中的 融资和 投资作出事先安排，保证融资与投资的环环相接，避免资金不足而造成并购失败或过早持有而造成额外成本。

对目标公司的并购审计与其他审计的不同是什么?

1.审计的范围广。目标公司选定后，并购方对目标公司信息的 需求是多方面的。并购审计要求对目标公司多方面 信息的真实性、合法性、公正性进行审查，包括对目标公司内外部环境的考察、 财务报表的鉴证、企业并购协议的审计以及目标企业 资产评估过程及结果的审计等。这是一项综合性很强的审计，不同于一般的 财务审计、效益审计。

2. 审计方法复杂多样。并购审计除传统审计常用的审阅、函询、观察、调整、计算、复核等方法外，还要运用效益考评和鉴定评估方法，如审查 兼并决策时要用到 投资回收期法、追加投资回收期法、净现值法、 现值指数法、内含报酬率法;审查目标公司各方面能力时要用到盈利能力、 营运能力、 偿债能力、社会贡献能力等综合的指标分析法;审查资产评估时要用到清算价格法、 现行市价法、收益现值法、重置成本法等。

关键词： 目标公司 并购审计 行业环境 资产评